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(资料图)

按照问询问题和信息披露的顺序，先简单总结一下，问询问题关注的整个事情的脉络和缘起：

（1）全某原来在一家韩国公司任职，主要就是负责薄膜的销售。后来回国创业，创立了几个公司，专门从事薄膜的贸易业务。

（2）全某控制的其中两个关联公司是发行人的第一大客户和第一大贸易商，并且这个贸易商客户也是发行人唯一的一个贸易商客户，其他客户不存在贸易商销售模式。

（3）中立方买了一条薄膜生产线，达到预定使用状态之后却无力经营。全某认为机遇很好，但是作为贸易商没有货源，因而承包了中立方这条生产线。2021年7月，发行人收购了中立方100%股权，承包协议也随之终止。至于全某主动终止承包的原因：（1）全某终止承包生产线之后，可以继续向发行人及子公司采购基膜产品从事贸易从而保证获得的收益不变，甚至更多。（2）终止承包之后，全某决定自建生产线，实现从贸易商到生产商的转变。（3）全某不主动终止承包，违约条款不过是三个月承包费，不划算。

（4）全某控制的公司原来是中立方的客户，后来发行人收购了中立方，那么发行人继续跟全某控制的公司进行业务合作，2021年销售金额为3200万元，2022年销售金额为6600万元，两年翻了一番。

（5）全某花800多万欧元买了一条薄膜生产线并设立一个江苏双凯专门从事生产薄膜，结果后来也是无力经营。基于跟发行人良好的合作关系，全某将52%的股权转让给发行人，选择跟发行人合作。

（6）全某将江苏双凯控制权转让之后，承诺自己控制的贸易商下游客户将全部由江苏双凯承接，发行人也全部终止对下游贸易商的销售。

（7）全某跟发行人合作，虽然转让了控制权，但是还是可以通过江苏双凯的分红获得稳定的收益。并且，在江苏双凯的公司章程，还设置了各种比较其他的分红条件和条款，至于全某在江苏双凯到底获得多少利益，不得而知。

（8）江苏双凯目前还没有正式达产，因而不属于发行人重要的子公司，因而子公司的持有48%的少数股东也不属于发行人的关联方。尽管发行人解释符合规则不过不是很合理，最后还是参照关联方进行了披露。

（9）发行人收购中立方之前，全某贸易商主要销售承包生产线的产品；发行人收购之后，主要销售向发行人采购的基膜产品，全某控制的贸易商几乎就只销售发行人的产品，除此之外几乎没有其他客户。

（10）全某向发行人采购的基膜产品价格相对较低，保证了自己稳定的利润空间，而发行人解释全某贸易商的货物也全部实现了销售，不知道是否核查到位！

（11）发行人收购中立方时，中立方账面净资产700多万元，按照1000万元价格收购是合理公允的。收购之后，发行人又增资3000万元盘活了公司，这时候原股东又要入股，因而按照4000万元的价格转让30%股份。

2.小兵只能简单对相关当事人以及发生的一些事项简单做个描述，关于很多商业逻辑和背景的解释就不再赘述，在第二次委员审核的时候，对于很多问题进一步关注发行人也做了全面解释，这里也不复述。如果上述的总结有什么偏颇和疏漏，请大家海涵。

3.从另外一个角度来说，上述问题在信息披露文件中搞得云里雾里不知所云，其实审核机构的审核逻辑和审核问题也有很大的责任，问题问的乱，回答的自然也乱，毕竟任何问询问题都是不能修改不能调整的，这个也是需要共同思考的地方。

4.看完整个的披露信息和材料，说实话，小兵并没有发现非常严重的明显异常的问题，不知道审核机构是否有很多依据和凭证。如果只是信息披露的一些瑕疵和过失，那么发行人还是有机会的。

1、浙江凯栎达、大连凯立达为受同一实际控制人控制的公司，凯栎达及其关联公司系发行人唯一的贸易商客户及第一大客户。

2、2021年7月，江苏双凯成立，股东为浙江凯栎达。2022年1 月，浙江凯栎达将其持有的江苏双凯52%的4,004 万元（实缴0 元）的股权以0 元转让给龙辰科技。

3、江苏双凯是发行人未来基膜产品的生产基地之一，截至报告期末，江苏双凯尚未正式生产经营。待江苏双凯业务达产后，浙江凯栎达电子有限公司拟退出电容器薄膜销售业务，由江苏双凯直接与终端客户开展电容器薄膜销售业务。

4、2021年7月14日，龙辰科技与陈银平等4 人签订《股权转让协议》，以1,000万元的对价收购中立方100%股权。中立方实缴资本为13,200 万元，收购后，龙辰科技向中立方增资3,000万元，根据银行回单，龙辰科技的3,000万元出资已于2021 年7 月26 日前全部实缴到位。2021 年7 月15 日，中立方就本次股权转让及增资在淮安市淮阴区市场监督管理局办理了工商变更登记手续并领取了营业执照。2022年3 月，龙辰科技将其持有的中立方30%的股权以1,200万元转让给陈银平。

5、发行人收购中立方前，浙江凯栎达承包了中立方的BOPP生产线。

一、说明合并计算的“凯栎达及其关联公司”具体包括哪几家公司，各自的成立时间、股权结构、注册资本、主营业务、与发行人的合作历史、销售金额等，说明发行人的贸易商客户仅有凯栎达及其关联公司的原因及合理性，凯栎达成立后即为发行人第一大客户的合理性

1、合作的基本背景和原因

报告期内，浙江凯栎达及其关联公司具体包括浙江凯栎达、大连凯立达及浙江铉凯，均系全永剑及李红莲夫妇二人实际控制的企业。其中，浙江凯栎达和大连凯立达为公司的贸易商客户，销售的产品为基膜；公司与浙江铉凯之间为偶发性的交易，交易内容为向其销售包装纸箱，仅在2022 年发生1.79 万元交易额，金额较小。

全永剑，出生于吉林省延边朝鲜族自治州，朝鲜族人，精通韩语，2005 年在韩国三莹电子工业株式会社（Samyoung Electronics Co.,LTD，以下简称“韩国三莹”）从事电容薄膜销售工作。韩全永剑在韩国三莹工作期间结识了NUINTEK CO.LTD、韩国诚汶电子株式会社等客户，积累了一定客户资源，并对行业有较为深入的了解。回国后，全永剑夫妇先后设立大连凯立达和浙江凯栎达从事BOPP薄膜贸易工作。

2011 年，中立方与布鲁克纳签订合同，订购一条BOPP 薄膜生产线，产线经过生产、到货、安装、调试后，于2014 年3 月达到预定可使用状态。因产线投资额较高，且进口原材料聚丙烯树脂需预付采购款，生产经营中所需营运资金较多，在经过几年亏损后，叠加宏观经济因素影响，中立方原股东已无法继续维持正常的生产经营，产线基本处于停产状态。

全永剑知悉中立方产线基本处于停产状态后，通过对市场行情的分析，认为BOPP 薄膜行业未来发展潜力较大，但作为贸易商，全永剑夫妇较难掌握稳定的BOPP 薄膜货源，因此主动与中立方协商承包其生产线事宜。经协商，双方于2020年8 月签订承包协议书，由浙江凯栎达承包中立方的BOPP 薄膜生产线，承包期间为2020 年10 月1 日至2022 年9 月30 日，生产的BOPP 薄膜主要通过浙江凯栎达和大连凯立达销售给下游客户。2021 年7 月，因发行人收购中立方100%股权，浙江凯栎达与中立方的承包协议随即终止。

全永剑夫妇与中立方、发行人等协商一致，同意终止承包中立方的产线，主要原因如下：

（1）根据公司与浙江凯栎达达成的框架协议，浙江凯栎达在原剩余承包期内，仍能够从发行人及子公司采购与实际承包期内数量水平相当的基膜产品，从而保证其贸易业务的经济利益。

（2）根据浙江凯栎达与中立方签署的《生产车间承包协议书》，双方在租赁期间均可提前终止协议，但应赔偿对方三个月承包费。

（3）全永剑夫妇看好电容薄膜行业未来发展，决定成立江苏双凯，以自行购置产线的方式生产电容薄膜并进行销售，完成从贸易商到生产商的转变。

浙江凯栎达和大连凯立达原为中立方客户，2021 年7 月发行人收购中立方后，继续与其保持合作。2021 年度及2022 年度，发行人对浙江凯栎达及其关联公司的销售情况如下：

2、发行人的贸易商客户仅有凯栎达及其关联公司的原因及合理性，凯栎达成立后即为发行人第一大客户的合理性

发行人收购子公司中立方前，客户类型均为生产商客户，收购中立方后，考虑到贸易商下游客户需求量较大且相对稳定，因此保留与浙江凯栎达及大连凯立达的合作，故浙江凯栎达及大连凯立达成为发行人唯一贸易商客户。发行人收购中立方前后，公司销售模式未发生重大改变，仍为直接销售。

发行人收购中立方前，浙江凯栎达及大连凯立达对外销售聚丙烯薄膜情况与同期发行人对第一大客户的销售情况对比如下：

由上表可见，公司收购中立方前，浙江凯栎达及大连凯立达聚丙烯薄膜业务已具备一定的规模，销售数量与销售金额超过发行人对同期第一大客户销售数据，因此发行人收购中立方后，浙江凯栎达及其关联公司成为发行人第一大客户，具有合理性。

二、说明凯栎达向发行人转让江苏双凯股权的背景，未将凯栎达认定为关联方是否符合相关规定，江苏双凯是否已实缴出资、开始进行厂房、设备、人员等各方面的经营准备，目前进展和经营情况，预计何时达产，达产后凯栎达退出电容器薄膜销售业务，由江苏双凯直接开展销售的具体安排

1、说明凯栎达向发行人转让江苏双凯股权的背景

在综合考虑生产商、贸易商的利润空间及未来行业发展情况后，产生了自行购买设备进行BOPP 薄膜生产的意愿，故成立了江苏双凯。

江苏双凯成立后，向法国玛尚订购一条BOPP 薄膜生产线，合同价款848万欧元。因BOPP 薄膜生产线及配套厂房建设投资额较高，全永剑夫妇单方面投资存在一定压力，故寻求投资者进行合作。在经过与不同厂商之间沟通洽谈、对比分析后，考虑到发行人具有多年BOPP 薄膜研发、生产、销售的经验，行业知名度较高，且浙江凯栎达及其关联公司从发行人及中立方采购的基膜供货稳定、质量较高，全永剑夫妇选择与发行人进行合作。

在此背景下，发行人受让浙江凯栎达持有的江苏双凯52%股权，成为江苏双凯控股股东，浙江凯栎达下游客户资源将成为江苏双凯的直接客户。对于全永剑夫妇而言，通过与发行人合作，解决了江苏双凯订购产线对资金需求的问题。同时，浙江凯栎达承包中立方的产线将于2022 年9 月到期，存在到期后无法续租，从而导致电容薄膜供给侧短缺的风险，通过与发行人合作对江苏双凯进行投资，在生产线达产后，利润空间将远高于单纯的贸易行为，并可以极大地增强抵御市场风险的能力。全永剑夫妇可通过江苏双凯盈利分红的模式获取利益。对于公司而言，受让江苏双凯52%股权后，公司未来将新增一条BOPP 薄膜生产线，符合公司引进国外先进生产设备扩充产能的发展战略。

2、未将凯栎达认定为关联方是否符合相关规定

（1）江苏双凯的经营情况及产能情况

2022 年10 月份开始，公司正式停止对贸易商的销售，相关业务逐步由江苏双凯承接。

2022 年度，江苏双凯的营业收入和净利润情况如下：

由上表可见，发行人子公司江苏双凯2022 年营业收入与净利润占发行人合并口径数据的比例均低于5%，对发行人经营业绩影响较小，不构成发行人的重要子公司。

（2）相关法律法规的认定

发行人未将浙江凯栎达认定为关联方，符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《企业会计准则第36 号—关联方披露》《企业会计准则解释第13 号》等法律法规关于关联方认定的相关规定。

3、江苏双凯是否已实缴出资、开始进行厂房、设备、人员等各方面的经营准备，目前进展和经营情况，预计何时达产

截至2023 年2 月底，江苏双凯员工人数共计30 人，其中生产人员19 人。目前，江苏双凯正在组织对相关人员进行岗位培训，待相关设备到货验收后展开工作。

江苏双凯的主要生产设备预计于2023 年4 月-5 月到货，于2023年6 月-7 月投产。目前，产线配套的厂房建设基本完工，相关生产人员正在组织培训。

4、达产后凯栎达退出电容器薄膜销售业务，由江苏双凯直接开展销售的具体安排

根据发行人与全永剑的约定，浙江凯栎达及其关联公司停止电容器薄膜销售业务，江苏双凯陆续承接其下游终端客户，直接与下游终端客户展开合作。为此全永剑作出了不可撤销承诺，确认其本人及控制的其他企业将不从事和发行人及其子公司主营业务构成竞争的业务或活动。

三、说明浙江凯栎达及其关联公司的业务范围、业务规模，是否专门销售发行人产品；说明发行人对浙江凯栎达及其关联公司的销售毛利率与对生产商的销售毛利率之间是否存在差异，相关交易价格是否公允，凯栎达及其关联公司向下游销售有无合理性的利润空间；补充说明凯栎达的主要客户，从发行人处采购的产品是否实现了终端销售

1、浙江凯栎达及其关联公司的业务范围、业务规模，是否专门销售发行人产品

报告期内，浙江凯栎达和大连凯立达为公司的贸易商客户，主要从事电容器用聚丙烯薄膜贸易业务，浙江铉凯主要从事包装薄膜的生产、销售。上述公司的业务范围、业务规模等情况如下：

公司收购中立方前，2021年1-7月，浙江凯栎达、大连凯立达主要销售其承包中立方BOPP产线所生产的基膜产品；公司收购中立方后，2021年8 月-2022 年9月期间，除从事少量聚丙烯树脂贸易业务及租赁业务外，其专门销售公司生产的基膜产品；2022年10月起，公司不再与浙江凯栎达及大连凯立达开展业务，相关客户逐步转移到江苏双凯。

2、说明发行人对浙江凯栎达及其关联公司的销售毛利率与对生产商的销售毛利率之间是否存在差异，相关交易价格是否公允，凯栎达及其关联公司向下游销售有无合理性的利润空间

浙江凯栎达及其关联公司向下游销售具备合理利润空间。

3、补充说明凯栎达的主要客户，从发行人处采购的产品是否实现了终端销售

2021 年8-12 月、2022 年1-9 月，浙江凯栎达及大连凯立达对主要客户销售的基膜产品数量与其对公司的采购数量无显著差异，其从公司采购的基膜产品已基本实现了终端销售。

四、说明发行人收购中立方的背景，收购价格的确定依据，低价收购是否具有公允性，发行人及其关联方与受让方之间是否存在关联关系或其他利益安排；说明发行人收购中立方100%股权后，短时间内又向原股东陈银平转让30%股权的原因及合理性，前后两次股权转让价格存在较大差异的原因，发行人收购中立方是否与陈银平存在其他利益安排

收购过程中，公司聘请会计师事务所和资产评估公司对中立方净资产以2021年6 月30 日为基准日进行了审计和评估。根据《审计报告》，截至2021 年6 月末，中立方账面净资产为791.54 万元。因此，在评估价值的基础上，最终确认中立方的股权转让价款为1,000 万元。龙辰科技以1,000 万元收购中立方100%股权，转让价格公允，具备合理性。发行人收购中立方与陈银平不存在其他利益安排。

2021 年7 月龙辰科技收购中立方时，中立方的公允价值为1,000 万元，收购后，龙辰科技对中立方增资3,000 万元，用于偿还中立方的临期债务，降低其资金压力。同时考虑到陈银平作为中立方的原股东和管理人员，能够利用自身资源为中立方的未来发展创造更好条件，2022 年3 月龙辰科技和陈银平经协商，以4,000 万元作为中立方的整体价格，将中立方30%的股权作价1,200 万元转让给陈银平。对于转让价格低于股权公允价值的部分，公司已确认股份支付。

五、结合收购中立方后采取的措施说明中立方被收购前经营困难、收购后业绩大幅提升的原因及合理性；说明收购前后中立方资产、客户是否发生变化，中立方被收购前是否受公司实际控制人或凯栎达实际控制人控制，是否是真实的收购行为，将其纳入合并报表范围的合规性

被收购前，中立方由原股东陈银平等人控制100%股权，陈银平等人与公司实际控制人、浙江凯栎达实际控制人无关联关系，中立方不受公司实际控制人或浙江凯栎达实际控制人直接或间接控制，双方的收购行为真实、有效。发行人将中立方收购后，取得中立方100%股权，中立方成为发行人的全资子公司。根据企业会计准则的相关规定，发行人收购中立方100%股权后，取得中立方的实际控制权，属于非同一控制下的控股合并，发行人将其纳入合并财务报表范围符合企业会计准则的规定。